妞妞(孫添垚 飾)回到家里，可是等了很久都沒有看到媽媽出現，她終于忍不住大哭起來，說資歷平(秦俊杰 飾)和貴翼(胡海鋒 飾)都是騙她的，請媽媽不要欺騙自己，出來和自己見面。貴翼趕到妞妞的家里，妞妞哭著問他是不是還可以回家。貴翼心疼不已，緊緊的將妞妞摟在懷中。董細妹(吳越 飾)看到妞妞兩人抱頭痛哭，貴翼和林景軒(孫佺 飾)將人帶回家。晚上，董細妹主動向貴翼道歉，貴翼說妞妞出走自己也有很大的一部分責任。貴翼說馬上就要開戰了，又有軍火商的案子在前面，自己真的很擔心妞妞的安全。董細妹建議貴翼將事情的真相告訴妞妞，這樣總比讓她活在童話世界中要好得多。貴翼不忍心讓妞妞年級小小就承受這樣的傷痛，對于守護家人的成長，他一直覺得自己做的很不好。林景軒給兩人送來水果，貴翼問董細妹有時候是否有種感覺，覺得身邊的人都不可信。董細妹覺得他活的太累，建議他換種說法試試。貴翼說不是自己選擇了孤獨，而是孤獨選擇了自己。資歷安(莫小奇 飾)(莫小奇 飾)收到了警備司行政科送來的錄音，里面就是方一凡(張芷溪 飾)和劉玉斌(丁海峰 飾)的對話。對于劉玉斌的身份資歷安不可置否，但是偵緝科的人說劉玉斌的尸體還可以辨認，但是其他的兩具尸體是辨認不出來了。資歷安到監獄中見了蘇梅(莫小棋 飾)，此時的蘇梅已經被折磨的面目全非。資歷安表示自己已經將蘇梅的全部資料都抹掉了，在這個世界上從來不曾有過一個叫蘇梅的人存在。蘇梅說劉玉斌可以證實她的身份，資歷安卻告訴她劉玉斌已經死了，而且死的極其凄慘。蘇梅不愿相信劉玉斌已經慘死，說自己就算是變成鬼都不會放過資歷安，可資歷安卻說蘇梅根本就沒有那樣的機會，說完就揚長而去。資歷平從路上找到了一輛車，換上國民黨的衣服混入了軍工署，謊稱自己是南京軍區作戰部的人，有一份文件需要貴翼親自簽收。貴翼看到資歷平后大吃一驚，資歷平告訴貴翼殺死貴婉(徐璐 飾)的就是資歷群(陸毅 飾)，而且他還和資歷安勾結，殺死了共產黨的交通員資桂花(岳紅 飾)。貴翼問他是誰讓他找自己的，資歷平按照蘇成剛(王衡 飾)事先告訴他的，一口咬定是方一凡給他布置的任務，方一凡已經出發離開上海了，這個消息讓貴翼稍感安慰。這時江紹成(李乃文 飾)帶著人進來了，說軍械研制計劃受阻，這讓貴翼一個頭兩個大。蘇成剛在明城的介紹下去找了文四益(丁勇岱 飾)，請他幫忙運送醫用物資。文四益知道事情不會那么簡單，但他還是答應了，說自己賺了這一筆就和蘇成剛撇清關系。蘇成剛問她真的能撇清嗎，文四益開玩笑的說蘇成剛不過是一個走私醫用酒精的。貴翼帶著資歷平去軍工廠倉庫視察，資歷平不懂規矩在外面吸煙被江紹成發現，貴翼嚴厲的懲罰他將煙吞下去，還罰他做俯臥撐。回去的路上，林景軒讓他給貴翼開車。貴翼說這次運送物資返航，偵緝科的人肯定不會放過這么好的機會，所以他們需要拋出了一個誘餌，讓偵緝科的人提前知道返航的路線，這里面就需要一個人出現引導他們相信。資歷平問這個人是誰，貴翼說自己才是最好的選擇。資歷平卻不這么認為，他覺得自己現在被全城通緝，自己才是吸引眼線的最佳人選。資歷安回到資歷群的家里，問他是如何做到在最短的時間內完成了別人三年都未能完成的任務，資歷群淡淡的說自己只是累了。資歷安和資歷群吃飯，資歷安喝的寧酊大醉，他深愛著蘇梅，可蘇梅卻是劉玉斌的女人，這讓他痛苦不已。資歷群讓他先不要管警察局的事情，劉玉斌的錄音很有節能是地下黨故意送來迷惑資歷安的，現在的當務之急是利用資歷平拿到的貴翼的槍扳倒貴翼。蘇梅在監獄中色誘了小獄警，讓他帶話給貴翼，請他救自己。