貴翼(胡海鋒 飾)終于答應和資歷平(秦俊杰 飾)談談，他想知道貴婉(徐璐 飾)的求救信號是不是資歷平送給自己的，他是怎么知道貴婉會出事的，貴婉出事前是否有任何的異常。資歷平回憶起那天和貴婉相處的情景，說那天的貴婉看著外面的漫天大雪格外憂傷，她說自己想要留住春天，但是她好像等不到春天了。資歷平說貴婉看著外面的眼神格外留戀，但是她又想很釋懷，說只是今生而已。貴翼聽著資歷平說起貴婉死前的點滴，心痛難忍。貴翼又問起露西(趙櫻子 飾)是不是共產黨，資歷平說她不是，她不過是個舍己為人的人。當年的資歷平是一位魔術師，他想要讓露西給自己當助手，可露西一直不愿意。有一天，茜茜(張可盈 飾)因為賭錢欠下了一千塊錢被人逼債，沒有辦法只好向露西求助。可露西也沒有那么多錢，只好答應資歷平當他的助手。資歷平在露西回去拿名片的時候，資歷平已經將錢給了茜茜，還讓她不要告訴露西。露西出來后和資歷平討價還價，茜茜說出資歷平已經將錢借給自己的事情，但露西還是按照約定好的和資歷平繼續演出。資歷平和露西的魔術表演在上海灘引起了熱烈的反響，可露西在最后一場的時候大變活人嚇壞了，說自己的人生不是資歷平的魔術，就此離開了。資歷平被露西吸引，經常去賭場和她套近乎。那時的上海灘剛剛經歷戰爭的洗禮，但這并不影響租界和華界的歌舞升平，整個大上海沉浸在十里洋場的熱鬧中。此時的上海灘幫會林立，商會盛行，報紙發達，各大勢力橫行，今天還在對你微笑交談的人，說不定明天就會要了你的命。這時資歷群(陸毅 飾)受上級組織的委派成為上海交通站的站長，資歷安(莫小奇 飾)(莫小奇 飾)也從警校畢業進入了警察局。那時的資歷安還是一個熱血青年，發誓要效忠領袖。那時候是資歷平覺得人生中最快樂輕松的日子，他作為貴家的兒子，卻被資家因為白姨娘的原因照顧的很好，他不僅獲得父母的溺愛，而且還事事都在兩個哥哥前面。上海灘經常發生幫派之爭，所有的原因歸咎起來，大家都是為了前程。陳萱玉(胡靜 飾)因為資歷平經常去賭場找到文四益(丁勇岱 飾)念個不停，她擔心資歷平沉迷賭博，讓文四益好好管管他。文四益的對手派人刺殺他，陳萱玉發現后用自己的身體擋了子彈，文四益這才得以僥幸逃脫。資歷安升職成為偵緝科的科長，不想一上任就聽到了大家私下議論自己，資歷安聽他們說完，然后表示自己就是他們議論的人。資歷安以妄議上官處理了議論他的人，說自己在這樣并不是為了自己，而是為了他們殉職的上司。劉玉斌(丁海峰 飾)得知資歷安升職后跑過來祝賀，邀請他晚上一起吃飯，資歷安以家里兄弟要相聚婉拒了。晚上，資歷安和資歷群在街上遇到，兩人正說起管教資歷平的時候，資歷平突然就出現了。此時的資歷平就像水中的魚兒一樣如魚得水，卻還不知道自己的兩個哥哥已經成為了不同陣營的敵人。資歷平去偷畫，出門的時候被文四益發現。就在這時，刺殺文四益的人又出現了，資歷平見狀趕緊將他拉近保險室。刺殺的人是進不來了，可他們也出不去，資歷平急中生智按下了報警器，警察聞聲而動，外面的人只有撤退了。文四益擔心這樣會留下案底，卻不想資歷平早就已經有了主意，直接撬開了通風口，帶著文四益從通風管道中爬出去。