文四益(丁勇岱 飾)跟著資歷平(秦俊杰 飾)從通風管道爬出來，就看到外面圍了大群的記者吸引了警察的注意力，兩人就這么順利的逃了出去。文四益和對手一起吃飯，對手見他一個人前來，問他可是單刀赴會？對手問他是不是來結醫療費的，文四益說自己是來秉公執法的。對手拿出一疊照片，說文四益睡了自己兄弟的女人，利用完之后就將人殺死，如果這件事情傳揚出去必將成為一個大新聞。文四益看了看照片，說照片中又沒有自己的樣子，怎么和自己扯得上關系。對手叫出自己的人要殺死文四益，不想這些人早已被文四益收買。文四益說自己這次是作為法租界巡捕房的探長奉命緝兇，兇手拒捕襲警被當場打死。文四益開槍打死了對手，說自己做事從來不事先通知。兩天之后，文四益將資歷平約了出來，說自己受陳萱玉(胡靜 飾)的委托，讓他以后不要再去賭場了。斷了賭場的愛好，資歷平開始輾轉在大上海的各個舞廳，過著紙醉金迷的生活。白姨娘實在看不過去，就將他委托給資歷群(陸毅 飾)教育。資歷群是個嚴肅、博學很有責任感的人，資歷安(莫小奇 飾)(莫小奇 飾)是個陰郁心機深沉的人，而自己那時候桀驁不馴，沒人管還好些，一旦有人管自己就會迫不及待的想要反抗，所以那時候自己是花邊小報的常客，也就是在那時留下了案底。但是他小看了資歷群，以為他已經放棄了自己。1933年，資歷群在法國巴黎的一家證券所工作，他知道資歷平喜歡藝術，于是投其所好將他騙到了巴黎。資歷平一到資歷群的住處就被震驚了，他對簡陋的環境非常不滿，拿著資歷群給的五千法郎毅然決然的離開了資歷群租住的房子。等到資歷平花光了身上的所有錢回去找資歷群的時候，發現資歷平欠了房東的房租離開了。資歷平為資歷群找了很多的借口，覺得他不是有意丟下自己的。貴翼(胡海鋒 飾)問他怎么不打電話問問家里人，資歷平說自己打了，得知資父和白姨娘剛剛寄了一大筆錢給資歷群。資歷平不忍心父母擔心，只好在電話中敷衍過去。之后的資歷平過著貧困潦倒的生活，一直都被警察追著跑，直到有一天他不想再跑了，被警察丟進了監獄里。這時候資歷群出現了，據說是花了一大筆錢將自己帶了出去。資歷群將資歷平重新帶回去，要求他償還自己這遍筆巨款。為了還債資歷群還給資歷平找了一份送報紙的工作，資歷平的生活慢慢的步入了正軌，可惜好景不長，資歷平很快就故態萌發，他以為資歷群會將他直接送回國內，不想資歷群開始行使他大哥兼債主的權利。資歷平想著自己的拳腳功夫比較好，于是想要和資歷群抵抗。不想資歷群是深藏不漏，資歷平被他打的落花流水。資歷群怒斥資歷平就算是沒有信仰也不能這樣過日子，資歷平嘴硬的說貴家和資家的人知道了不會放過他的。資歷群卻說貴家當他不存在，資家不過認為他是個寄生蟲，就算他極力表演也不會有人記得他。資歷群讓資歷平踏實的工作，這樣以后見到貴家的人也能挺直腰桿。資歷平說資歷群曾經說過，自己是他培養的最好的作品，貴翼問他是不是對貴婉(徐璐 飾)也是這樣。資歷平說資歷群對貴婉很好，自己也沉下心來了開始奮發向上。貴翼說以資歷平的聰明一定能察覺到資歷群的不尋常的地方，資歷平說自己在劇院做服務生的時候親眼看著資歷群殺人，資歷群帶著他準備回家，資歷平問他是不是特務。資歷群說有很多的人為了做一件可以隱姓埋名過一輩子，但是自己最喜歡資歷平現在的狀態，努力過自己喜歡的生活，自己覺得資歷平做什么事情都可惜，保持現在的狀態就好。就在他們準備離開的時候，他們被人包圍了，資歷群帶著資歷平突圍，不想資歷群彈盡糧絕眼看就要被殺，資歷平為了酒資歷群向兇手開槍，不想遇到了其他的人襲擊。