資歷平(秦俊杰 飾)告訴方一凡(張芷溪 飾)，當初他借著去蘇州開畫展的機會尋找自己的親娘，但是始終遍尋不著。資歷群(陸毅 飾)找到自己開解自己，他知道資歷平對貴家人是有感情的，但是資歷平在資家也是父母的掌上明珠，這樣他還有什么不滿足的。資歷平何嘗不知道這些，只是他忍不住的想那些萬一，萬一沒有到資家，萬一自己和資歷群只是擦身而過的路人，自己面臨的生活又是什么。資歷平說這次去看了媽媽，媽媽給兩人都做了鞋子，讓大家有時間回去看看她。資歷群知道媽媽是擔心他們兩兄弟受委屈，所以率先給他們兄弟兩做了，但是資歷安(莫小奇 飾)(莫小奇 飾)的卻沒有做好。資歷平也知道資歷安委屈，資歷群讓他等到媽媽鞋子的做好親自給他送去，既然他說自己是市政府上班，資歷平就去那里找他好了。之后不久，資歷平在路上偶遇了貴婉(徐璐 飾)和一個穿著布鞋的男人行色匆匆的從自己身邊走過，貴婉假裝不認識自己，但是自己清楚的記得那個男人鞋子上的花樣就是自己送給資歷群的。此時的上海，資歷安帶著偵緝科的人發現了朱慧兒(劉威葳 飾)的行蹤，朱慧兒在和賣花姑娘接頭的時候發現被跟蹤，于是兩人分頭逃跑。但是賣花姑娘最終還是被偵緝科的逮捕了，由于她拒不招供，資歷安又不想這件事情比警察局的人知道，于是下令直接處決兩人，而且還將他們的頭砍下來。陳萱玉(胡靜 飾)因為花了別人的錢又不愿意和別人好被綁架了，好在有文四益(丁勇岱 飾)從中斡旋才被放了出來。資歷平去接她回城，陳萱玉一直抱怨個不停。臨上車的時候，資歷平發現一個小乞丐的腳上套著之前自己看到的鞋子，于是找到小乞丐詢問，不想小乞丐將他帶到了亂墳崗，看到了就是兩具無頭尸體。資歷平回去之后趕緊告訴了資歷群和貴婉，資歷群一聽就讓他今晚回資家老宅去住，并且短時間之內不要再回租住的房子。貴婉告訴資歷群明明朱慧兒之前還和老李用電臺聯系過一切正常的，資歷群聽到后更加覺得不妙，讓她趕緊去通知東江小組全部人員撤離上海，等待上級的進一步指示。現在出去就是兇多吉少，資歷群和貴婉依依不舍，臨走的時候資歷群給了貴婉一種急性毒藥。貴婉和資歷群緊緊的擁抱在一起，他們生怕這一次就是訣別。貴婉讓資歷群等著自己，然后毅然決然的離開了家。貴婉去通知了朱慧兒等人他們已經暴露，讓大家保持警惕隨時聯系。此時的資歷群在家里，將之前的文件一一燒毀。資歷安接到電話臉色難看到了極點，偵緝科的人小心翼翼的看著他不敢發出任何的聲響。不久之后，電話又響起了，掛掉電話后，資歷安再也無法冷靜，揪著偵緝科的下屬就狂揍。原來，資歷安收到信號，說偵緝科的人做事不穩妥，好好的一個換諜計劃被他們弄得面目全非。現在共產黨已經得到風聲全面撤退，資歷安要偵緝科的人趕在警察局前，能夠抓捕一個就抓一個，能殺一個就殺一個。資歷群和貴婉終于在車站碰頭，此時偵緝科和警察局已經全部出動了，兩人眼睜睜的看著無辜的群眾被抓走。資歷平一直覺得是資歷群太過緊張了，根本就沒有把這件事情放在心上。第二天，茜茜(張可盈 飾)打電話向資歷平索要登載在報紙上的照片，照片正好放在朱慧兒的房子里。資歷平回家拿東西，被偵緝科的人抓個正著。資歷安在辦公室看到資歷平，終究還是不忍心眼看著她他去送死。偵緝科的人一再追問資歷平手中的共產黨宣言從何而來，而資歷平緊緊盯著資歷安，也沒有想到他就是警備司偵緝科科長。資歷安的手下狠狠的走了資歷平，要他說出這些書是從何而來的，資歷平就是死活不開口。資歷安見狀用槍打死了資歷平身邊的人，資歷平把頭湊到了他的槍前，讓他直接開槍打死自己。資歷安憤怒的將資歷平甩在地上，用槍狠狠的砸他，罵他不好好的工作竟看共產黨宣言，要知道這樣可是要被殺頭的。資歷安讓人處置了朱慧兒的鄰居，而資歷平就這么眼睜睜的看著這些無辜的生命在自己面前消失。資歷平回到媽媽的主持，媽媽責備資歷安對資歷平下手太重。資歷安說自己這是再給他提醒，再說媽媽才是資家的女主人，為何要伏低做小，一味的偏袒寵溺資歷平。媽媽一巴掌甩在了資歷安的臉上，帶著資歷平就往里面走。資歷安警告資歷平，如果有一天他是真的共產黨，自己真的會殺了他的。