上官的各位兄弟都表示自愿加入新四軍，殺盡鬼子!

小野知道自己被騙，自己的人被滅，心里壓抑著怒火，命令立即剿滅這些“土匪”。

王富貴(喬鵬樾 飾)對上官為救自己而離開一事也壓抑著怒火，誓要親自割下小野的頭，祭奠上官兄弟。

方天翼(張若昀 飾)沒有喪失理智，他得知一個中隊的鬼子正向上攻來，按照早有的盤算，分配下任務：放日本人的先頭部隊進山，再配合著阻斷后續部隊，志在必得拿下小野的隊伍。隨后，突擊隊員撤出山區。他安排王富貴和敬琳安葬好上官，但是二人也想參與到隊伍，方天翼嚴厲的拒絕了。

方天翼帶人在路上埋伏，配合胡德榮的隊伍，阻斷日本先頭部隊的回程路線。

按計劃，小野順利進山，發現上官敬舉(潘泰名 飾)去世的消息。他得知山里已空無一人，命令部隊下山，并燒光上官的地盤。看著火光交加的曾經的駐所，敬琳等人心里自有感慨。

正在研究路線的方天翼，發現前來的李長城(孫晨耀 飾)，激動不已。原來他這次前來，是來通知方天翼，軍部決定成立新四軍蘇南獨立團。方天翼任團長，李長城任政委，王富貴、胡德榮任副團長，王文淵(吳承軒 飾)任參謀長。大家都很激動。

方天翼將幾位聚到一起，再次交代了獨立團的事情，并喝酒祝興。除了王富貴等人，上官敬琳、許二柱、劉根彪都分別任命帶隊。上官敬琳的性子又強了上來，幾次向方天翼敬酒，又要拼酒，一碗一碗灌下去。最后，醉意中表示要攻打商榻，摘下小野龜太郎(曾億偉 飾)的頭。

方天翼笑著答應。他立下了兩條規矩，一是不管誰抓到小野，都交給敬琳處置;二是從此不能讓敬琳碰酒。

為了對付小野，方天翼和李長城商議，將部隊化整為零，在定山湖西岸打游擊，靜等小野前來圍剿，殺盡他的氣焰。

按照方天翼的部署，獨立團埋伏著、準備著，對敵軍不斷的騷擾著。小野果然急火攻心，計劃兩日內除掉方天翼的隊伍。然而，他們哪里是干練的獨立團的對手。

經上級同意，方天翼命王文淵帶著三營前往天目山建立根據地，以便獨立團擁有后方基地。

另一邊，淺田對方天翼的隊伍也虎視眈眈著。他有著和方天翼一樣的嚴密的作戰計劃，誓要殺盡方天翼。

方天翼和李長城喝酒著，調侃著。這時王富貴前來報告，一大隊日本人又圍攻上來。方天翼決定以守島的優勢，再好好修理一場日本人。