吳鐸(沙景昌 飾)帶著物資來到前線要求面見馬占山(李幼斌 飾)。馬占山坐在指揮所里面，想起自己的老師曾經跟自己說過的話，“壯士履時艱,唯念存亡大義；男兒當報國,何計毀譽得失”，又想起自己對兒子說的，不準兒子抗戰的事，認為自己是個自私的人，馬占山心中記掛兒子。　　徐靖北正在陣地里給新兵訓話，鄭良臣(張笑君 飾)怕這些新的學生兵不經打，徐靖北卻不以為然，讓新兵跟在老兵后面學習，兩人產生爭執，馬占山趕到。馬占山不愿讓這些年輕人白白送死，要將他們撤到后面參與運輸和治療工作，一個學生兵站出來說自己一定要留在前線，原來那新兵，正是馬占山的兒子。　　馬占山將兒子帶到指揮所，父子倆單獨談話，馬奎(李京鴻 飾)發誓就算被父親崩了也一定要上戰場殺敵，不愿茍且偷生。馬占山允許兒子留在戰場，允許他打仗，馬奎將信將疑，馬占山說，在戰場上死了許許多多年輕人，自己一想起來就心里難受，他不能再自私地只想為自己留后，要為國家著想，馬奎十分欣喜激動給馬占山磕頭。　　雙喜來報告吳鐸帶著物資和兵員來到前線，馬占山出去迎接。金副官將一份新的電報拿給電報員，要他發出去。吳鐸到一旁和馬占山說話，轉告了中國共產黨支持抗日的態度，馬占山十分感謝。　　日本士兵檢測到溫度已經達到零下十幾度，多門三郎因為士兵沒有棉衣穿十分生氣，高波認為此時正好適合進攻，坦克也可以安全地在冰上行進。土肥原賢二(劉威 飾)帶來了臥底的情報，與本莊繁(張光北 飾)商量要派日本兵偽裝前去劫持馬占山的物資。多門三郎吩咐下去，要炮彈摧毀嫩江的工事，又派出坦克和裝甲車，兩軍再次開戰。　　馬占山的車隊在樹林中遇襲，金副官反水，用槍指著馬占山，威脅他下臺，別再做黑省主席，樹林里面，日本兵被雙喜和海山帶來的衛兵一一殺死，金副官聽到槍聲一愣，槍被馬占山奪了過去，金副官被抓。　　多門三郎將一份書信交給部下，讓他帶去給鄭良臣。