臨淄城里謠傳魏文斌(魏鵬 飾)殺夏太師卷冊，全能道長將卷冊交給魏文斌看，魏文斌發現田五便不再朝堂上，猜測田五是繪制卷冊之人。全能道長繼續匯報齊王(任東霖 飾)的兵馬在城外安營扎寨，魏文斌氣憤滿朝文武卻人告訴自己。朝堂上朝臣們對于魏文斌的行為議論紛紛，晏嬰提到齊王駐守在城外的就是為了不殃及百姓和文武百官，朝臣們聽后不愿意做大完國的臣民。魏文斌見到百姓們也不愿意做大完國的百姓，于是開城門沖了出來，魏文斌見狀阻止百姓出城，并揚言幫助自己的人賞銀，擅自出城的人只有死路一條。晏嬰帶著百姓來到城外營地，認為大王在哪里齊國就在那里，讓亂臣賊子就在臨淄城里自身自滅。齊王擔心魏文斌在臨淄會拆了皇宮，想到晏嬰為百姓們所作所為，認為晏嬰的三觀很正。田五帶著馬岱接應城中的百姓，菱花公主(訾富爾 飾)和馬岱朝夕相處有了感情，主動請命前五幫助，鐘離娘娘也看出了菱花公主的心思，成全他們。夏迎春(劉泳希 飾)做多了缺德事情，夢見夏太師、可人、彩云等人，嘴里自言自語，魏文斌知道后走進房間探望，安慰夏迎春，怎料夏迎春去拿出刀殺他，原來噩夢讓她精神失常，為了和魏文斌永遠在一起才起了殺心。魏文斌阻止夏迎春動手，兩人正搶奪匕首時，卻不小心將匕首插進夏迎春的腹中，魏文斌對夏迎春有真感情，見到心愛之人離世了，腦海中全是兩人想愛的過去。菱花公主從賽扁鵲那兒得到一種藥物，聞到味道就會讓人瘋瘋癲癲，有可能會自殺，也有可能會殺人。菱花公主便裝成丫鬟讓夏迎春中毒，然后眼睜睜的看著夏迎春和魏文斌廝殺。全能道長發現夏迎春死亡，走進寢宮救人。次日，他見到齊王和鐘離娘娘帶著大軍來到城門前，打開城門迎接齊王。鐘離娘娘不喜歡全能道長，想要殺了他，齊王認為兩軍交戰不斬降將，讓全能道長展示幻術，可是全能道長忙活了半天也沒變出老虎，齊王決定給他找一個不會讓他緊張的地方，于是綁在深山老林里。臨淄城已經變成一座空城，魏文斌獨自出來應戰。楚小強想要為楚將軍報仇，齊王擂鼓為楚小強助威。鐘離娘娘見楚小強不是對手，飛身前去助陣，怎料魏文斌卻使出詭計，挾持齊王。齊王認為齊國百姓本來安居樂業，就是因為魏文斌一己之欲害得名不聊生，吩咐弓箭手不要管自己的死活，放箭殺了魏文斌。鐘離娘娘擔心齊王的安危，命令弓箭手不準放箭。魏文斌擄走齊王，認為齊王給自己提鞋都不配，當初自己為了出人頭地來到齊國，跟隨王將軍一段時間終于有了希望，怎料王將軍被派到邊關。后來齊國有了鐘離娘娘，自己更沒有建功立業的機會，一切都是齊王不會識人才。齊王相信鐘離娘娘絕對不會讓自己死。