花紅(劉濤 飾)因為晚上要看酒的發酵程度并沒有早睡，回來后發現守衛的兄弟已死，速去叫人。鐵算盤(劉波 飾)讓麻老六(韓英群 飾)帶人燒了山寨，被花紅發現，麻老六抓住花紅，要開槍打死花紅，卻被田樹才(姬他 飾)一槍打死，在任何時候，田樹才都不允許任何人傷害花紅。陳三炮(聶遠 飾)被槍聲驚醒，銅鑼山眾人也紛紛集合，與田樹才、鐵算盤的隊伍展開槍戰，混亂中，何秀蓮(文靜 飾)為馬龍(張粟 飾)擋搶，身受重傷。何秀蓮臨死向馬龍坦白自己已經愛上馬龍，馬龍心痛欲絕。一夜槍戰過后，鐵算盤和田樹才的人所剩無幾，幾人被銅鑼山弟兄們團團圍住。陳三炮欲打死鐵算盤，香雪海(胡桑 飾)求情，看在多年兄弟的份上希望陳三炮放鐵算盤一條生路。陳三炮答應，放走了鐵算盤。田樹才易被陳三炮控制，因為多年的仇恨和田樹才為日本人賣命當走狗，陳三炮要殺了田樹才，花紅沖出來攔下，并拿出三炮母親的親筆信，道出實情陳三炮是田有糧的兒子，是田樹才同父異母的親哥哥。陳三炮不愿意相信自己親手殺死自己的親手父親，田樹才也不肯放過這個殺父仇人，二人決定用子彈的方式讓上天做決定。最終田樹才用這顆子彈打傷了陳三炮，也算了解了對陳三炮的仇恨。唐守成和山本的部隊在山下等候，唐守成被迫做炮灰沖在前面，因為對山本殺死靈兒懷恨在心，唐守成一怒之下舉槍殺死山本，并帶領屬下殺日本人。田樹才欲救唐守成上山，但唐守成被日本人打死，田樹才對日本人的恨更加深一層。銅鑼山上陳三炮、馬龍等人做好部署，提前做好埋伏，誓要殺死第二天要度過老虎口的日本鬼子。酒井深知老虎口易守難攻，竟然挾持了辛浦鎮的老百姓作為人質。